經理層股票期權

1. 管理層收購員工持股管理者股票期權的區別和聯系

企業高管股權激勵的14種常見方式

在當前經濟危機蔓延、公司業務受限和資金緊缺的背景下，企業集團如何激勵高層管理者、下屬企業經營者和骨幹人才？在「企業集團管理之七：經濟危機背景下如何薪酬創新」一文中，我們曾經提出了五項建議舉措，其中之一便是，可以嘗試股權激勵。本文與大家分享，常見的14種股權激勵的方式，僅作概要列舉。事實上，每一種方式都有其利弊和適用的背景條件，個別方式已經被政策喊停，各家企業可以有所了解，有選擇地使用。這14種股權激勵方式如下：
1.1 股票期權
2.2 股票增值權
3.3 限制性股票
4.4 模擬股票
5.5 賬面價值股票
6.6 業績股票
7.7 儲蓄參與股票
8.8 股票無條件贈予
9.9 影子股票
10.10 經營者持股
11.11 員工持股計劃
12.12 管理層收購
13.13 延期支付
14.14 優先股

2. 離婚時，股票期權該如何分割

我們現在在上海處理離婚案件，越來越多遇到了股票期權的分割問題，特別對於一方在外資工作的高級員工，股票期權問題尤為常見。經理股票期權（ESO）起源於20世紀70年代的美國，其核心是將管理層的個人收益和廣大股東的收益，尤其是長期利益統一起來，從而使股東價值成為管理層決策行為的准則。近年來，我國公司中引入ESO理論並試點實行。這樣，企業經理層的收入結構主要表現為：經理層收入＝薪酬＋期權收益。其中，薪酬是短期的、確定的當期收益，期權是長期的、不確定的未來收益。他若是某上市公司的高級管理人員，公司可能會為他設計了一套股票期權激勵方案，授予他在未來一定期限內以某個確定的價格和條件購買公司一定數量股份的權利。他可以自己獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的這一價格和條件購買上市公司一定數量的股份，當然也可以放棄該種權利。可見，他所擁有的股票期權是指公司授予他的一種權利，他可以在規定的時期內以事先確定的價格（行權價）購買一定數量的他所在公司的流通股票（此過程稱為行權）。在股票價格上升的情況下，他可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差）。現在，你們要離婚，對他所在上市公司授予的股票期權是否應當分割，若應當分割，具體如何分割，請帶著你的疑問，和我們一起理清相關問題。（1）若他行權購買公司的股份，這一股份來源於哪裡？中國目前的新股發行政策尚沒有關於准許從上市公司的首次公開發行中預留股份以實施公司的股票期權激勵計劃的先例，同時增發新股的政策也沒有相應的條款。另一方面，中國的上市公司通過股份回購的方式，取得實施股票期權激勵計劃所需股份的途徑也不能得到相應的政策支持。我國《公司法》明確規定，公司除注銷股份及與其他公司合並外不能收購本公司的股票。因此，由於發行體制及相關政策法規的制約，我國公司不可能像國外那樣根據需要自行決定是否發行新股或回購股份，這就使得股票來源問題成為在我國企業中推行經理股票期權的長期激勵計劃的最大障礙。就我國目前情況來看，若政策法規方面不做松動，解決這一問題可以有以下兩個基本思路：一是通過第三方從二級市場購買股票，作為實施期股計劃的基礎；二是通過國有股或法人股的轉讓，但是這部分轉讓得來的股票不具有流通性，不是真正意義上的經理股票期權，也不可能像國外那樣對公司高管人員產生很強的激勵作用。a、新增發行。向證監會申請一定數量的定向發行的額度，以供認股權持有人將來行權(即以認股權約定的方式購買公司股票)。此方式必須經證監會批准，有相當大的政策難度。b、大股東轉售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向認股權持有人轉售公司股票的額度，以供將來行權。該方案的前提是這部分股票在向認股權持有人轉售後可以上市流通。這種方式必須經證監會批准，也有相當大的政策難度。風華高科採用的就是此種方式。c、以其他方的名義回購。即通過二級市場回購一定的股票以供認股權持有者將來行權。由於中國法津規定除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權。d、虛擬股票期權。這實際上是一種把經營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式。在該方式中，經營者並不真正持有股票，而只是持有一種「虛擬股票」，其收人就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。e、為繞開關於股票回購的政策障礙，上市公司可以具有獨立法人資格的職工持股會，甚至以自然人的名義購買可流通股份作為實施股票期權計劃的股份儲備。（2）他行權時，購買資金來源哪裡？股權激勵的出發點，使受激勵的人和企業形成一個利益共同體，減少股份公司的代理成本，形成激勵相容的機制。但是，中國股市的不規范造成無法形成對期權價值的合理預期，再加上非經營收入的存在、董事與經理人員安排合一等因素，根據股票價格制定的期權的行權價格並不能反映經營者的業績。如果將股票期權的行使與反映公司業績的凈資產收益率、總利潤這些指標掛鉤，來設計目前的激勵機制，可能激勵效果更好。國外對期權價值的研究已經進行得相當深入，普遍使用的期權定價模型為B－S模型。根據期權價值的估計，可以確定期權的授予數量。實踐中，許多公司將5％左右的股權或股票期權售給經理。在中國，由於諸多原因，目前對期權還不能進行准確的估價，由此也不能確定期權的授予數量。一般來講，上市公司授予的股票期權占總股本的比例都偏小，對經理人員報酬的貢獻較小。購買期權的資金來源，獎勵基金從凈利潤中支取，只要股東大會同意就可以了，這是股東同意和管理層、員工進行「利潤分享」。這種提取獎勵資金的做法是符合有關政策的。但是，從其他一些期權的激勵方案來看，不少是把獎勵資金作為經營成本列支的，這涉及到企業的稅收問題，還需有關國家政策的支持。假設要達到股權激勵的理想效果，經營管理人員的持股占總股本的5％，對於大型的公司來講，經營管理人員動則需要出資百萬。這對我國許多經營管理人員來講，尚存在支付的困難。針對多數管理人員尚無足夠的資金來行使股票期權賦予的認股權的問題，可以通過開辟公司借款、擔保貸款、銀行專項抵押貸款、分紅積累、獎勵等多種渠道解決。（3）離婚時，他的股票期權是否分割？他所擁有的股票期權只是一項權利，且可能會因行權時行權價格（即預先確定的價格）低於行權日股票的市場價而產生一定的財產收益，因此該權利一般也是財產性權利。期權的這種財產性，是通過其後的行權行為（即以行權價格購得股票）得以實現的。若認為期權具有財產性性質的話，則行權是期權這種權利的固有和應有的內容，行權是期權不可分割的一部分，期權之所以存在財產利益就是因為它可以行權。同時，期權的獲得也是需要支付對價的，獲授人支付了對價所獲取的期權當然包括了將來可以通過行權行為獲取相應物質利益，而不僅是「紙上的權利」。因此可以說，期權是一種財產性權利，行權是實現期權財產性的必然過程，是期權的固有內容。同時，從以上定義及期權的行權過程可以看出，附條件性的權利在將來行使是這種權利的固有特點，其所附條件及行權共同構成期權的完整內容。根據股票期權的性質及其實施方案來看，股票期權是不可轉讓的，否則也就違背了其將管理人員的利益與公司利益相統一的原則。在某些特殊情況下也有例外，如美國國內稅務法規規定，股票期權不得轉讓，但是期權擁有人可以在遺囑里註明某人對其股票期權有繼承權，當期權擁有人死亡、完全喪失行為能力等情況出現時，其指定的家屬或朋友就有權代替他本人行權。行權之後，受益人就擁有了公司普通股股票，成為公司現實的股東。這時候，受益人可以選擇持有股票,作為對公司的長期投資；也可以選擇將股票出售以獲利。但是我國《股份有限公司規范意見》第三十條第六款有規定：「公司董事和經理在任職的三年內不得轉讓本人所持有的公司股份。三年後在任職內轉讓的股份不得超過其持有公司股份額的百分之五十，並須經董事會同意。」由此可見，除非受益人在行權之後離開公司，否則由於其在公司中的特殊地位，其所獲的公司股票只能在有限的范圍內進行有條件的轉讓。由以上分析可見，他的股票期權是一種未來的權利，是否行權還存在不確定性，因為他可能因行權而不會獲得收益而放棄不行權，或者他可能會從原公司辭職而失去行權的權利，也就是說這種收益是不確定的。但是股票權利的擁有是在婚後取得的，這種權利應當屬於夫妻共同財產，夫妻雙方離婚時應當對此權利進行分割，或權利歸屬一方，給予另一方折價補償。但離婚案件在司法審判實踐上遇到了操作上的困難，一般上市公司不允許非本公司員工分割這個權利，即使判決書上確認了配偶的股票期權份額，也造成實際上的無法行權，所以只能是他已經行使了購買的權利並獲得了收益，才能就該收益進行分割。

3. 管理層期權激勵什麼意思

期權激勵是股權激勵的一種典型模式，指針對公司高層管理人員報酬偏低、激勵不足的現象，在公司中進行的有關股票期權計劃的嘗試，以期能夠更好地激勵經營者、降低代理成本、改善治理結構。期權激勵的授予對象主要是公司的高級管理人員，這些員工在公司中的作用是舉足輕重的，他們掌握著公司的日常決策和經營，因此是激勵的重點；另外，技術骨幹也是激勵的主要對象。

4. 經理股票期權制度及其在我國推行實施的可行性

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回答：股王
學長
5月8日 19:36 一、我國經理股票期權的主要問題

經理股票期權(EXECUTIVESSTOCKOPTION)是公司贈予給經營者的股票期權，又可稱為購股權計劃或購股選擇權，就是公司與經營者(包括CEO在內的高層管理者)事先進行約定的、允許經營者在未來的一段時間內按某一事先規定的價格購買公司一定比例股票的權利。股票期權作為從國外引進的一種創新的機制，由於相關配套因素仍不完善，在國有企業實施過程中還存在很多障礙和問題，從嚴格意義來說還並不是真正的股票期權。

造成這種狀況的根本原因來自於我國《公司法》對股票期權實施形成的法律障礙。

1、《公司法》第一百四十九條規定：「公司不得收購本公司股票」，除非公司為減少公司資本而消除股份或與持有本公司股票的其他公司合並時可以持有自己的股份，即原則上不允許回購股票。《公司法》第二十五條規定：「股東應當足額交納公司章程中規定的各自所認繳的出資額……」第七十八條規定：「股份有限公司的注冊資本是在公司注冊登記的實收股本總額。」就是說在我國實行實收資本制，即發行資本等於實繳資本，這就意味著公司

無法預留和增發自己公司的股票。股票期權中股票的來源主要是通過回購、預留

和增發，以上三條法規使通過這三種途徑獲得的股票成為不可能，從而切斷了股

票期權的來源。

2、《公司法》第一百四十七條規定：「公司董事、監事、經理應當向公司中報所持有的本公司股份，並在任職期間內不得轉讓。」第一百四十六條規定：「發起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起三年內不得轉讓。」管理層在職期間不得轉讓其所持本公司股份，股票價值無法兌現，這就使股票期權的激勵作用失去吸引力。

二、引入信託機制解決股票期權的可行性分析

等待相關法律的修改顯然是遠水解不了近渴，因此現階段可以考慮引入信託機制來進行變通，能否通過信託機制繞過相關法律的限制?以下就是對引入信託機制解決股票期權問題的可行性分析。

我國法律中所指的信託是指委託人基於對受託人的信任，將其財產權委託給受託人，由受託人按委託人的意願以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信託關系由委託人、受託人、受益人三方面的權利義務構成。信託具有所有權與利益相分離、信託財產的獨立性、有限責任、信託管理連續性等特徵。[1]也正因為這些特徵，信託可以解決股票期權計劃中的主體資格、主體變更和集中管理等問題。股票期權作為的一種資產權利，可以作為經營者獲得的一種資產，將其委託給信託公司來管理。2001年以來，我國《信託法》、《信託投資公司管理辦法》、《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》等法律法規的先後頒發，為我國股票期權計劃的信託解決方案奠定了法律基礎。根據《信託投資公司資金信託管理暫行辦法》，經營者可以通過「集合資金信託」對外投資，持有公司股份，就是將股票期權的職能委託給信託機構來行使，從而信託機構成為企業法律意義上的股東，並代為行使股東的一些權力。這樣一來信託公司就可以繞過《公司法》的相關規定，獨立的以第三者的身份自由的在市場上買賣、轉讓委託公司的股票，解決了股票來源和股票流通問題。

三、我國經理股票期權信託方案的實施步驟
通過信託實施股票期權計劃主要有如下幾個步驟：第一步：向經營者授予股票期權的公司(以下簡稱授予公司)將作為股票期權計劃的股份進行信託。在經營者獲得股票期權後，由授予公司將股票期權委託給信託公司(相當於信託公司從授予公司購買了一份期權和約)，等到行權日，由信託公司帶為行權。在這個信託關系中，委託人為授予公司，受託人為信託投資公司，受益人為參與股票期權計劃的經營者。信託公司成為這部分股權的所有者，根據將來股份變動情況，做股東變更的工商登記，在行權後信託公司成為公司法律意義上的股東。第二步：當股票期權由授予公司轉入信託公司後，信託公司理所當然的成為了稅收扣繳義務人，對股票期權所得應以代為實行股票期權計劃的信託公司作為扣繳義務人，由該信託公司統一向稅務局報稅、登記。在具體的操作上，有關資料的報送在公司決定實行股票期權計劃後，應由扣繳義務人(即信託公司)報主管稅務機關備案，應在行權日所在月份的次月7日內，將公司交給信託公司的《股票期權計劃或實施方案》、《股票期權協議書》等與股票期權有關的資料一並報送當地主管稅務機關。[1]第三步：購買股份。此時股票來源於二級市場，由於信託公司可以在二級市場上購買授予公司股票，所以不存在與《公司法》中上市公司不得回購本公司股票的規定發生沖突。按照行權價購買股票的資金來自於經營者個人，由信託公司代為執行，至於行權價格與市場價格的差價可由授予公司通過某種固定帳戶(如上海貝嶺的獎勵基金)資金補足。第四步：當全部信託股權完成轉讓，授予公司退出信託關系，經營者成為信託關系的委託人和受益人。但信託公司仍是公司的股東。第五步：信託公司履行信託合同，按照信託合同由信託公司負責分配股權、管理股權。信託公司取得股票後繼續代委託人持有，並可以隨時在二級市場上變現，賣出股票後即帶為保管現金，這也不與《公司法》中管理層在職期間不得轉讓其所持本公司股票的規定相沖突。由此可見信託機制就比較好的解決了股票的來源和流通問題，同時使得股票期權更具激勵作用，從而可以更好的促進股票期權制度在我國的發展。

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5. 經理人股票期權的ESO的作用及局限性

股票期權計劃的作用在不同的企業中根據改制前的所有制性質、關鍵管理人員的持股數量和企業所在行業的性質而有很大的不同，現在看來，它對高科技企業比較適合。ESO在美國被廣泛地使用，成了美國公司治理的一部分。美國《商業周刊》說，ESO曾像魔法一般地刺激了美國20世紀90年代的經濟繁榮。但相繼曝光的美國大公司會計丑聞，暴露出ESO被濫用的弊端。
在現實中，很多公司高層管理人員把推高股價作為工作的惟一目標。但單靠擴大銷量，削減成本以贏得利潤，股價的上升就會很慢。在缺乏透明度和有效監督的前提下，當公司的長遠發展出現問題時,深知內情的公司管理層會被利益所驅動，不惜通過做假賬來製造公司繁榮的假象,推動公司股價上漲。風險投資、IT產業和高新技術產業推動了美國經濟近十年的繁榮，美國股市也出現了長達18年的牛市。隨著90年代末網路科技泡沫的破滅，一些大公司陷入窘境,僅依靠正常經營的利潤無法滿足投資者對公司過高的盈利預期。面對來自股市的巨大壓力，使得這些公司不惜鋌而走險做假賬，以虛增利潤來維持股價上漲。
在國內互聯網公司高級經理的年收入中，來源於行使ESO(經理股票期權)的收入所佔的比重也越來越高。在中關村，這誘人的「金手銬」每月都要造就60個新的百萬富翁。股票期權正以其無法抵擋的魅力讓經理人們著迷。

6. 經理人股票期權的ESO在國有股減持中引發的新思路

我國企業制度的缺陷和弊端，一在產權，二在激勵。二者密切相關。就激勵機制而論，我國的問題不僅是激勵嚴重不足，而且是激勵機制存在很大的扭曲；且激勵不足也與激勵機制扭曲高度相關。主要表現是輕重不分，本末倒置，激勵與貢獻和績效不相關，特別是重一般職工激勵，而輕經營者激勵；重短期激勵，而輕長期激勵。這主要是由於我們在理論認識和政策指導上，仍然把職工當作國家和企業的主人，而把經營者看作是政府官員；不是依靠制度的力量，而是依靠政治覺悟和道德說教。中國絕大多數上市公司的職工持股僅僅是公司股權結構中有別於其他股份形式的普通股，而不是真正意義上的職工持股制度，就充分說明了這一點。然而，實行股票期權制度必須有股票來源，這是這一制度得以建立和實施的根本條件和前提。按照國際上通行的做法，實行股票期權的股票來源有兩個：一是公司相機發行新股票；二是通過留存股票帳戶回購股票。
有鑒於此，在減持方式的創新中，如果能夠把國有股減持與企業激勵機制的改革結合起來，既可以解除一系列思想顧慮，又可以解決很多實際困難，也許是比單純為社會保障籌集資金更為有效的選擇。其具體操作是：
(一)制定一部國有股減持的法律，把國有股減持及其與建立社會保障制度和股權激勵制度的關系用法律規定下來。因為國有股減持涉及到根本性的制度變遷。
(二)根據減持法制定出一套經理股票期權和職工持股計劃的有關法律制度及其實施細則，把減持的國有股作為股權激勵機制的資金來源，一部分用於建立對經理人員的股票期權制度，另一部分用於建立職工持股計劃。
(三)依法操作，按照制定的法律和實施細則，嚴格操作。
這樣做可以收到多方面的效果。
一是把國有股變成經理股票期權，使管理者、經營者真正與企業共榮辱、同興亡，為在社會主義市場經濟體制下探索國有企業可持續發展找到了一條切實可行的途徑。
二是解決了國有股減持中的資金來源問題和購買主體問題，使國有股減持可以以較快的步伐推進。
三是把減持的國有股變成經理的股份，同時輔之以員工持股等多種形式，從而形成股權結構的多元化，有利於企業所有權結構的優化。
四是把減持的國有股變成相對規范的經理股票期權，在一定時期內不能行權和流通，既可改變國有企業的股權結構，又不會對當前股市形成沖擊，有利於股市的穩定發展。
五是建立起相對規范的經理股票期權制度，經營者的行為就會發生變化，其行為就會長期化，有利於弱化內部人控制和完善公司治理結構。
六是有利於改善政府機構的決策方式。圍繞著企業會計制度的制定問題，財政部會計司與證監會之間曾經發生過一場爭論，爭論的焦點是會計准則的中國特色和國際化。最後，財政部改變策略，堅持了會計准則的制定權，證監會發布通知，要求所有上市公司信息披露執行新會計准則。爭論暫告一個段落。圍繞著國有股減持問題，雙方之間再次交鋒，證監會不僅中止了財政部的減持方案，而且廣泛徵集新的減持方案。如果按照上述辦法實施，也許可以限制政府部門的自由裁量權，有利於決策的科學化和民主化。
總之，這是一個將國有企業的產權改革、治理結構改革和激勵機制改革有機地結合在一起的有效而可行的辦法。 .....

7. 經理股票期的涵義是什麼

股票期權一般是指經理股票期權(Employee Stock owner)，即企業在與經理人簽訂合同時，授予經理人未來以簽訂合同時約定的價格購買一定數量公司普通股的選擇權，經理人有權在一定時期後出售這些股票，獲得股票市價和行權價之間的差價，但在合同期內，期權不可轉讓，也不能得到股息。在這種情況下，經理人的個人利益就同公司股價表現緊密地聯系起來。
ESO的作用及局限性
差不多就這樣了。 不懂追問我下， 這些太理論了。

8. 稅法給予實行經理股票期權制度優惠的是哪條

從國外股票期權的實踐看，實施股票期權的公司和個人往往能夠享受到稅收優惠。
而我國還沒有專門的針對股票期權的稅收規定，只是規定對股票交易行為要徵收印花稅，個人的股票收益要徵收個人所得稅，這無形中加大了公司和員工的成本，不利於股票期權的實施。

9. 經理人股票期權的實施ESO的主要做法

實施股票期權的做法是：
(一)成立薪酬管理委員會或股票期權管理委員會。該委員會處於董事會直接管理之下，有權決定公司股票期權的授與人、授予額度、授予時間表，處理突發事件，解釋股票期權計劃等。然後根據公司擴股計劃，在公司歷次增資擴股時留出一部分普通股作為股票期權的可用股份。
(二)確定股票期權的價格、實施方式和有效期。
1、股票期權的認購價可以以股票期權合同簽訂日前一段時間的股票平均市價為准。
2、股票期權的實施有勻速法和加速法兩種方法，勻速法即在股票期權的有效期內，每年執行等額期權的辦法；加速法是指隨著年數的增長，可執行期權的比例也逐年增加的方法。與勻速法相比，加速法更能使企業的長期利益得到保護。
3、股票期權的有效期為合同簽訂後5-10年或管理者離職前。
由於管理者和中小股東之間存在著信息的不對稱，管理者行使股票期權應有一定的時間限制，而且，公司對這類買賣應予以披露。
(三)應注意當遇到公司資本化發行、配股或分割股份時，股票期權應同比例增加。
當管理者違反法律時，公司有權收回股票期權的未執行部分。當股價低於行權價時，一般不允許對股票期權重新定價。
一般來說，實施股票期權計劃的企業應為上市公司。這樣可以使行使期權後股票出售和交易比較方便，且價格對交易有關各方都比較公道。上市公司的股票價格是股東利益的市場體現，它是一個對公司經營的各個方面都比較敏感的指標，能夠綜合地反映企業的經營情況，數據也容易取得。