企業吸收合並股票營業稅

Ⅰ 企業吸收合並涉及哪些稅

企業合並從稅收上來說，可劃分為「應稅合並」和「免稅合並」兩種形式。

根據《企業重組與清算的所得稅處理辦法(試行)》(所得稅管理司，2008年)和財政部、國家稅務總局《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)的有關規定，兩者劃分的條件主要是看合並方合並時支付給被合並方的代價是以現金為主，還是以股權為主。

一般來說以現金為主的是應稅合並，以股權為主的則是免稅合並。

而所會影響涉及的稅有：

1、企業所得稅

2、流傳稅

3、土地增值稅

4、印花稅

5、契稅

企業合並所涉及的稅務眾多，建議通過稅務籌劃，合理合法節省稅務成本。企業財富安全研究院19年的行業經驗，經歷了眾多企業資產重組合並的案例，擁有獨家版權「企業財富安全管理技術與流程集成系統」，可幫助企業預控風險，最大程度節稅/省稅/少交稅。

Ⅱ 同一實體控制下的企業合並應如何稅務處理

一、企業所得稅是否符合免稅條件，即是否適用《財政部國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）文件的規定的特殊重組，需同時符合下列條件：

（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（二）被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

（三）企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

二、特殊性稅務處理：企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合並，可以選擇按以下規定處理：

合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定；被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼；

可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截止合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。

(2)企業吸收合並股票營業稅擴展閱讀：

對於同一控制下的企業合並，在合並中不涉及自少數股東手中購買股權的情況下，合並方應遵循以下原則進行相關的處理：

1、合並方在合並中確認取得的被合並方的資產和負債僅限於被合並方賬面上原已確認的資產和負債，合並中不產生新的資產和負債。

同一控制下的企業合並，從最終控制方的角度來看，其在企業合並發生前後能夠控制的凈資產價值量並沒有發生變化，因此，即便是在合並過程中，取得的凈資產入賬價值與支付的合並對價賬面價值之間存在差額，

同一控制下的企業合並中一般也不產生新的商譽因素，即不確認新的資產，但被合並方在企業合並前賬面上原已確認的商譽應作為合並中取得的資產確認。

2、合並方在合並中取得的被合並方各項資產和負債應維持其在被合並方的原賬面價值不變。

被合並方在企業合並前採用的會計政策與合並方不一致的，應基於重要性原則，首先統一會計政策，即合並方應當按照本企業會計政策對被合並方資產和負債的賬面價值進行調整，並以調整後的賬面價值作為有關資產和負債的入賬價值。

進行上述調整的一個基本原因是將該項合並中涉及的合並方及被合並方作為一個整體對待，對於一個完整的會計主體，其對相關交易和事項應當採用相對統一的會計政策，在此基礎上反映其財務狀況和經營成果。

3、合並方在合並中取得的凈資產的入賬價值相對於為進行企業合並支付的對價賬面價值之間的差額，不作為資產的處置損益，不影響企業合並當期的利潤表，有關差額應調整所有者權益相關項目。

同一控制下的企業合並，本質上不作為購買，而是兩個或多個會計主體權益的整合。合並方在企業合並中取得的價值量相對於所放棄價值量之間存在差額的，應當調整所有者權益。

在根據合並差額調整合並方的所有者權益時，應首先調整資本公積．(資本溢價或股本溢價)，資本公積(資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，應沖減留存收益。

4、對於同一控制下的控股合並，應視同合並後形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，體現在其合並財務報表上，即由合並後形成的母子公司構成的報告主體，無論是其資產規模還是其經營成果都應持續計算。

Ⅲ 公司吸收合並一家子公司需要繳納營業稅嗎

答：無需繳納營業稅。貴公司吸收合並下屬子公司，取得其全部債權債務並安置其勞動力，屬於企業整體的吸收合並，屬於國家稅務總局公告2011年第51號的資產重組，不屬於營業稅應稅范圍。因此，貴公司被合並的子公司的辦公樓及廠房等不動產產權的變更，不需要繳納營業稅。 《關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。

Ⅳ 公司收到持有的股票分紅是否繳納營業稅依據是什麼

居民企業直接投資於其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益，為免稅收入。但不包括連續持有居民企業公開發行並上市流通的股票不足12個月取得的投資收益。
政策依據：《企業所得稅法》第二十六條第(二)項、《企業所得稅法實施條例》第八十三條
財政部 國家稅務總局關於執行企業所得稅優惠政策若干問題的通知（財稅 [2009] 69號）

Ⅳ 企業合並涉及到那些稅收

企業合並涉及到的稅種：

1、契稅

兩個或兩個以上的企業，依據法律規定、合同約定，合並改建為一個企業，且原投資主體存續的，對其合並後的企業承受原合並各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。

2、印花稅

以合並方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。

3、企業所得稅

一般稅務處理：合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以公允價值確定;被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。

4、增值稅

納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。

(5)企業吸收合並股票營業稅擴展閱讀：

企業合並亦稱 「公司合並」。兩個或者兩個以上的企業通過訂立合並協議，依照有關法律法規的規定，將資產合為一體，組成一個新企業的行為過程。

企業合並的結果是，新企業的資產等於各個合並企業的資產總和。企業合並可分為吸收合並和新設合並兩種形式。吸收合並，指兩個或兩個以上的企業通過訂立合並協議，並依照有關法律法規的規定合並後，其中一個企業接收了其他企業的資產 (包括債務)後繼續存在而其他企業被解散的合並方式。

在這種方式中，解散的企業稱為被合並企業，繼續存在的企業稱為續存企業。新設合並，指兩個或兩個以上的企業通過訂立合並協議，並依照有關法律法規的規定合並後，在所有企業都解散的基礎上，設立一個新企業的合並方式。企業合並的效應，主要是優化資源配置、形成規模經濟、增強企業的市場競爭力、提高經濟效益。

Ⅵ 企業重組，新設合並與吸收合並涉及的稅收有哪些

吸收合並的稅收優惠政策
(一)增值稅:在吸收合並中，被吸收方轉移其實物資產，可以享受不徵收增值稅的優惠政策。
政策依據:《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第13號)
主要內容:納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一並轉讓給其他單位和個人，不屬於增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不徵收增值稅。本公告自2011年3月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。
適用解析:
1.上述政策適用於被吸收合並方，而非吸收合並方;
2.不徵收增值稅的征稅對象是實物資產;
3.被吸收合並企業不僅應當將企業實物資產轉移至吸收合並方，而且必須同時將其債權、負債和勞動力同時轉移;
4.上述政策不僅適用於吸收合並，也適用於其他形式的企業重組。
5.上述政策不徵收的僅僅是增值稅，而非全部稅收都不徵收。
(二)營業稅:在吸收合並中，被吸收方轉移其不動產和土地使用權，可以享受不徵收營業稅的優惠政策，但是 轉移 無形資產要徵收營業稅。
政策依據:
1.《國家稅務總局關於納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第51號)
2.《財政部、國家稅務總局關於轉讓自然資源使用權營業稅政策的通知》(財稅[2012]6號)
主要內容:
1.納稅人在資產重組過程中，通過合並、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一並轉讓給其他單位和個人的行為，不屬於營業稅徵收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不徵收營業稅。本公告自2011年10月1日起執行。此前未作處理的，按照本公告的規定執行。
2.在《國家稅務總局關於印發<營業稅稅目注釋>(試行稿)的通知》(國稅發[1993]149號)第八條「轉讓無形資產」稅目注釋中增加「轉讓自然資源使用權」子目。轉讓自然資源使用權，是指權利人轉讓勘探、開采、使用自然資源權利的行為。自然資源使用權，是指海域使用權、探礦權、采礦權、取水權和其他自然資源使用權(不含土地使用權)。本通知自2012年2月1日起執行。
適用解析:
1.上述政策適用於被吸收合並方，而非吸收合並方;
2.被吸收合並企業不僅應當將企業不動產和土地使用權移至吸收合並方，而且必須同時將其債權、負債和勞動力 同時轉移;
3.對被吸收合並方涉及的不動產和土地使用權轉讓，不徵收營業稅，無形資產轉讓應當繳納營業稅;但是，根據企業重組精神，國稅總局應該會對在吸收合並中「無形資產」轉移予以免徵或者不征，但需等待政策進一步明確。
4.上述政策不僅適用於吸收合並，也適用於其他形式的企業重組。
5.上述政策不徵收的僅僅是營業稅，而非全部稅收都不徵收。
(三)土地增值稅:在吸收合並中，被吸收方轉移其房地產，可以享受暫免徵收土地增值稅的優惠政策。
政策依據:《財政部、國家稅務總局關於土地增值稅一些具體問題規定的通知》(財稅字〔1995〕48號)
主要內容:在企業兼並中，對被兼並企業將房地產轉讓到兼並企業中的，暫免徵收土地增值稅。
適用解析:
1.上述政策適用於被吸收合並方，而非吸收合並方;
2.上述政策中「企業兼並」包括吸收合並這種情形;
3.暫免徵收土地增值稅的對象是房地產;
4.上述政策強調的是「暫免徵收」，如果吸收合並後，吸收合並方將吸收合並進去的房地產出售，應當以吸收合並方為納稅主體，繳納土地增值稅。
5.上述政策不僅適用於吸收合並，也適用於企業兼並的其他形式如，如新設合並等。
6.上述政策暫免徵收的僅僅是土地增值稅，而非全部稅收都不徵收。
(四)契稅:在吸收合並中，吸收合並方承受被吸收合並方的土地和房屋，吸收合並方以享受免徵契稅的優惠政策。
政策依據:《財政部、國家稅務總局關於企業事業單位改制重組契稅政策的通知》(財稅[2012]4號)
主要內容:兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合並為一個公司，且原投資主體存續的，對其合並後的公司承受原合並各方的土地、房屋權屬，免徵契稅。本通知執行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。
適用解析:
1.上述政策適用於吸收合並方，而非被吸收合並方;
2.免徵契稅的征稅對象僅限於被吸收合並方的土地和房屋;
3.吸收合並方和被吸收合並方企業的原投資主體(即股東)吸收合並後依然存續，即在吸收合並過程中沒有減少;
4.上述政策僅適用於吸收合並，其他企業重組形式不適用。
5.上述政策不徵收的僅僅是契稅，而非全部稅收都不徵收。
(五)印花稅:在吸收合並中，原則上原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的事項按規定貼花。
政策依據:《財政部、國家稅務總局關於企業改制過程中有關印花稅政策的通知》(財稅〔2003〕183號)
主要內容:
1.關於資金賬簿的印花稅:(1)以合並或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以後新增加的資金按規定貼花。合並包括吸收合並和新設合並。(2)企業改制中經評估增加的資金按規定貼花。(3)企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的資金按規定貼花。
2.關於各類應稅合同的印花稅:企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制後需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其餘條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。
3.關於產權轉移書據的印花稅:企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。
適用解析:按照上述政策執行。
(六)企業所得稅:符合特殊性稅務處理條件的，合並對價中對於股權支付部分暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，但對於非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並計算繳納企業所得稅。
政策依據:
1.《財政部、國家稅務總局關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)
2.《國家稅務總局關於發布《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的公告》(國家稅務總局公告2010年第4號)
主要內容:
1.企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
2.企業合並，除符合本通知規定適用特殊性稅務處理規定的外，當事各方應按下列規定處理:
(1)合並企業應按公允價值確定接受被合並企業各項資產和負債的計稅基礎。
(2)被合並企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。
(3)被合並企業的虧損不得在合並企業結轉彌補。
3.企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定:
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)被收購、合並或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。
(3)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動
(4)重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。
(5)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
4.企業重組符合適用特殊性稅務處理規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理。
企業合並，企業股東在該企業合並發生時取得的股權支付金額不低於其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理:
(1)合並企業接受被合並企業資產和負債的計稅基礎，以被合並企業的原有計稅基礎確定。
(2)被合並企業合並前的相關所得稅事項由合並企業承繼。
(3)可由合並企業彌補的被合並企業虧損的限額=被合並企業凈資產公允價值×截至合並業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。
(4)被合並企業股東取得合並企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合並企業股權的計稅基礎確定。
5.重組交易各方符合特殊性稅務處理規定條件，對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)
適用解析:
1.上述政策適用於被吸收合並方，而不是吸收合並方。
2.上述政策自2010年1月1日起施行，2008、2009年度企業重組業務尚未進行稅務處理的，可按上述政策處理。
3.吸收合並中，所得稅的處理分為一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
4.吸收合並中，所得稅特殊性稅務處理應當符合以下條件:
(1)具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
(2)企業重組後的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動
(3)重組交易對價中涉及股權支付金額不低於其交易支付總額的85%。
(4)企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
5.符合條件的吸收合並，被合並方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，即不計征企業所得稅。
6.無論是否符合特殊性稅務處理，吸收合並中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，並計征企業所得稅。
(七)個人所得稅:如被吸收合並方的股東為自然人，在吸收合並中，股權支付額部分，免徵個人所得稅，但對非股權支付額對應的部分應計算繳納個人所得稅。
政策依據:
1.《國家稅務總局關於股權轉讓所得個人所得稅計稅依據核定問題的公告》(國家稅務總局公告2010年第27號)
2.《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》(國稅函[2009]285號)
3.《國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)
主要內容:
1.個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業或合作項目、被投資企業的其他投資者以及合作項目的經營合作人取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照「財產轉讓所得」項目適用的規定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下:
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費。
2.稅務機關應加強對股權轉讓所得計稅依據的評估和審核。對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓所得相關資料應認真審核，判斷股權轉讓行為是否符合獨立交易原則，是否符合合理性經濟行為及實際情況。對申報的計稅依據明顯偏低(如平價和低價轉讓等)且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股凈資產或個人股東享有的股權比例所對應的凈資產份額核定。
適用解析:
1.如果符合所得稅特殊性稅務處理的條件，被吸收合並方的股東為自然人，股權支付額部分，免徵個人所得稅。
2.但是即便是符合所得稅特殊性稅務處理的條件，被吸收合並方的股東為自然人，對非股權支付額對應的部分，應按「財產轉讓所得」計算繳納個人所得稅。
(八)房產稅、土地使用稅、車船稅:依法正常納稅，不受企業重組影響，但不應重復納稅。

Ⅶ 非同一控制和同一控制下的控股合並和吸收合並

一、企業控股合並的會計處理 案例說明
A公司2007年12月31日以賬面價值100萬元的庫存商品
( 屬應稅消費品, 適用的增值稅稅率為17%, 消費稅稅率為
10%, 計稅價格200萬元) 和200萬元的銀行存款購入B公司60%
的股權, 從而成為B公司的母公司。該項股權購買事項發生之
前, B公司股東權益的賬面價值為600萬元 ( 其中股本300萬
元、資本公積150萬元、盈餘公積50萬元、未分配利潤100萬
元) , A公司「資本公積( 股本溢價) 」賬戶的貸方余額為260萬
元。假定股權購買日B公司可辨認凈資產公允價值為605萬元
( 增值部分系存貨評估的公允價值減去賬面價值後的余額) ,
不考慮合並中發生的各項直接相關費用。
要求: 分別合並前A、B公司同屬於一個主管單位和分屬
不同的主管單位, 為A公司編制控股權取得日合並業務的會
計分錄及合並財務報表工作底稿中的有關抵銷與調整分錄。
下面分兩種情況進行分析。
同一控制下企業控股合並的會計處理1. 合並前A、B公司同屬於一個主管單位, 且A公司購入
了B公司60%的股權。
根據前述的判斷標准可知, A並B屬於同一控制下的企業
控股合並。為此, A公司在編制股權取得日( 2007年12月31日)
合並業務的會計分錄時, 必須首先計算確定: ①A公司對B公
司長期股權投資的初始投資成本=60%×600=360( 萬元) 。②A
公司支付的合並對價與取得B公司可辨認凈資產賬面價值份
額的差額=[ ( 100+200×17%+200×10%) +200] - 60%×600=- 6
( 萬元) , 則應增加A公司的資本公積。
然後做如下會計分錄: 借: 長期股權投資——
—B公司360
萬元; 貸: 庫存商品100萬元, 應交稅費——
—應交增值稅( 銷項
稅額) 34萬元、——
—應交消費稅20萬元, 銀行存款200萬元, 資
本公積——
—股本溢價6萬元。
A公司在控股權取得日( 2007年12月31日) 合並財務報表
工作底稿中的有關抵銷與調整分錄: ①抵銷分錄: 借: 股本
300萬元, 資本公積150萬元, 盈餘公積50萬元, 未分配利潤100
萬元; 貸: 長期股權投資360萬元( 抵銷A公司的賬面價值) , 少
數股東權益 240萬元( 40%×600)( 確認的賬面價值) 。②調整
分錄: 借: 資本公積90萬元( A公司的「股本溢價」明細賬戶余
額夠結轉) ; 貸: 盈餘公積30萬元( 60%×50) , 未分配利潤60萬
元( 60%×100) 。 非同一控制下企業控股合並的會計處理2. 合並前A、B公司分屬不同的主管單位, 且A公司購入
了B公司60%的股權。
根據前述的判斷標准可知, A並B屬於非同一控制下的企
業控股合並。為此, A公司在編制股權取得日( 2007年12月31日) 合並業務的會計分錄時, 必須首先計算確定: ①A公司對B
公司長期股權投資的初始投資成本=200+200×17%+200×
10%+200=454( 萬元) 。②A公司放棄資產( 存貨) 的公允價值
與其賬面價值的差額=200- 100=100( 萬元) , 計入當期銷售損
益。
然後做如下會計分錄: 借: 長期股權投資——
—B公司454
萬元; 貸: 主營業務收入200萬元, 應交稅費——
—應交 增 值 稅
( 銷 項 稅 額) 34萬元、——
—應交消費稅20萬元, 銀行存款200萬
元。借: 主營業務成本100萬元; 貸: 庫存商品100萬元。
A公司在控股權取得日( 2007年12月31日) 需編制合並財
務報表工作底稿中的抵銷分錄, 但不需編制調整分錄。為此,
先計算:
A公司支付的合並對價與取得B公司可辨認凈資產公允
價值份額的差額=454- 60%×605=91( 萬元) , 應確認為合並
商譽。然後編制抵銷分錄: 借: 股本300萬元, 資本公積150萬元,
盈餘公積50萬元, 未分配利潤100萬元, 存貨5萬元, 商譽91萬
元; 貸: 長期股權投資454萬元, 少數股東權益242萬元( 40%×
605) 。 二、企業吸收合並的會計處理 案例說明【案例1】：M公司擬對N公司進行吸收合並，N公司採用的會計政策與M公司相同。經雙方協商，M公司可以用以下方式吸收合並N公司：方式1：2009年5月1日，M公司通過定向增發股票500萬股(每股面值1元，市價2元)，對N公司進行吸收合並，並於當天取得N公司的凈資產，假定股票發行前後市價不變;方式2:2009年5月1日，M公司以公允價值625萬元、賬面價值為500萬元的固定資產和現金375萬對N公司進行吸收合並。2009年5月1日，M公司和N公司的有關資產、負債狀況如表2所示。(一)同一控制下企業吸收合並的會計與納稅處理分析假定M公司.N公司為同一集團S公司的兩家全資子公司，則：1.由於方式1是股票收購合並，符合免稅合並條件，屬於同一控制下企業吸收合並的免稅合並。2005年5月1日，M公司的會計處理：借：銀行存款 60庫存商品 480固定資產 600貸：短期借款 520股本 500資本公積 120 2由於方式2是以現金和非貨幣性資產吸收合並，屬於同一控制下企業吸收合並的應稅合並。2005年5月1日，M公司的會計處理：借：銀行存款 60庫存商品 480固定資產 600資本公積 255貸：短期借款 520銀行存款 375固定資產清理 500 (二)非同一控制下企業吸收合並的會計與納稅處理分析假定M公司、N公司分別為A公司與B公司的全資子公司.A公司和B公司不存在關聯關系，則：1採用方式1時，屬於非同一控制下企業吸收合並的免稅合並。2005年5月1日，M公司的會計處理：借：貨幣資金 60庫存商品 450固定資產 700商譽 310貸：短期借款 520股本 500資本公積 500雖然會計處理上M公司採用公允價值對接受N公司的資產負債進行計價，但稅務處理上，M公司接受被合並企業N公司資產的計稅成本只能按N公司原計稅成本確定，其中合並後會計上每年多提的折舊需做納稅調增處理。2採用方式2時，屬於非同一控制下企業吸收合並的應稅合並。2005年5月1日，M公司的會計處理：借：銀行存款 60庫存商品 450固定資產 700商譽 310貸：短期借款 520銀行存款 375固定資產清理 500營業外收入 125稅務處理上，應納稅額與同一控制下企業吸收合並的應稅合並中整體稅負一樣為126 25萬元，只是因為該方式下，會計的入賬價值與稅法的計稅成本均以公允價值計量，當會計與稅法採取的折舊計提方法和年限一致時，對於企業合並後的固定資產每年計提的折舊不需做納稅調整。由於稅法規定合並商譽不能攤銷，這實際上給採用應稅合並方法的合並企業帶來了稅收上的損失，而免稅合並可以獲得數額上相當於合並商譽乘以被並企業所得稅率的絕對節約額(310×25%= 77.5萬元)。

Ⅷ 公司吸收合並需要交什麼稅

企業合並從稅收上來說，可劃分為「應稅合並」和「免稅合並」兩種形式。根據《企業重組與清算的所得稅處理辦法(試行)》(所得稅管理司，2008年)和財政部、國家稅務總局《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)的有關規定。

1、兩者劃分的條件主要是看合並方合並時支付給被合並方的代價是以現金為主，還是以股權為主。一般來說以現金為主的是應稅合並，以股權為主的則是免稅合並。

2、應稅合並情況下，被合並企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。

3、被合並企業以前年度的虧損，不得結轉到合並企業彌補。合並企業接受被合並企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合並企業的股東取得合並企業的股權視為清算分配。

免稅合並的情況是指合並企業支付給被合並企業的收購價款中，如果非股權補價的公允價值低於股權賬面價值的15%.經稅務機關確認，被合並方可暫不確認有關資產的轉讓所得或損失。

(8)企業吸收合並股票營業稅擴展閱讀：

吸收合並作用：

1、構建新的資本運作平台，為公司拓寬融資渠道

在吸收合並以前，母公司屬於非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合並，母公司實現整體在A股上市，並在A股市場搭建資本運作的平台。

隨著股權分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創新，母公司上市後，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼並、收購完善公司的業務發展，為公司做強做大拓寬融資渠道。

2、整體上市有利於企業內外資源的整合

通過整體上市可以較好地解決企業內部同業競爭和資源整合問題，減少企業管理的層級，充分發揮規模效應和協同效應。例如，東軟集團與東軟股份業務相近，考慮到資產獨立性的問題，其分別建立了各自的技術研發、生產管理、市場營銷、財務管理等運行機構。

隨著雙方企業資產與業務的不斷擴大，這種獨立性已經開始制約和影響企業的業務發展，加大了運行成本，降低了企業的效率。吸收合並後，實現集團公司整體上市，有利於整合雙方資源，減少重疊。

Ⅸ 企業並購行為與稅收籌劃如何操作

答，
一、選擇並購目標的稅收籌劃
選擇並購目標是並購決策中最首要的問題，在選擇目標企業時必須考慮與稅收相關的多方面因素，合理進行稅收籌劃。
1、並購類型與納稅主體屬性、納稅環節的籌劃
若選擇同一行業內生產同類商品的企業作為目標企業，則是橫向並購，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規模效應。從稅收角度看，由於並購後企業的經營行業不變，橫向並購一般不改變並購企業的納稅稅種與納稅環節。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由於並購後規模的擴大，可能變為一般納稅人。
若選擇與供應商或客戶的合並，則是縱向並購，可以加強各生產環節的配合進行協作化生產。對並購企業來說，由於原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其流轉稅納稅環節減少。由於目標企業的產品與並購企業的產品不同，縱向並購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節。例如鋼鐵企業並購汽車企業，將增加消費稅稅種，由於稅種增加，可以說相應納稅主體屬性也有了變化，企業經營行為中也增加了消費稅的納稅環節。
2、目標企業性質與稅收籌劃
目標企業按其資金來源性質可分為外資企業與內資企業，而我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業享有較多的稅收優惠。因此，並購企業在選擇外資企業作為並購目標，可以合理轉變為外資企業，從而享受外資企業的所得稅優惠政策，並可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產稅、車船使用稅等不對外資企業徵收的稅種。
3、目標企業的財務狀況與稅收籌劃
並購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一傢具有大量凈經營虧損的企業作為並購目標。通過盈利與虧損的相互抵銷，實現企業所得稅的減免。如果合並納稅中出現虧損，並購企業還可以實現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠應當是決定是否並購的一個重要因素。
國稅發[1998]97號文件規定：企業在股權重組前尚未彌補的經營虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩餘期限內，在股權重組後延續彌補。企業以吸收合並或兼並方式改組，被吸收或兼並的企業和存續企業符合納稅人條件的，應分別進行虧損彌補。合並、兼並前尚未彌補虧損，分別用其以後年度的經營所得彌補。企業以新設合並方式以及以吸收合並或兼並方式合並，且被吸收或兼並企業不具備獨立納稅人資格的，各企業合並或兼並前尚未彌補的經營虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩餘期限內，由合並或兼並後的企業逐年延續彌補。國稅發[1997]71號文件對外商投資企業股權重組業務也明確了同樣的規定。
如果有兩個凈資產相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以後年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那麼虧損的企業將成為並購的首選目標公司，因為並購虧損企業的3000萬元虧損可以抵減並購企業以後年度的應納稅所得額，可以節約企業所得稅990萬元(即3000萬元×33%=990萬元)。但是，在並購虧損企業時，要警惕並購後可能帶來業績下降的消極影響及資金流不暢造成的「整體貧血」，並防止並購企業被拖入經營困境。
4、目標企業所在地與稅收籌劃
我國對在經濟特區、經濟技術開發區注冊經營的企業實行一系列的所得稅優惠政策。並購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為並購對象，並購後改變並購後整體企業的注冊地，使並購後的納稅主體能取得此類稅收優惠。
二、選擇並購出資方式的稅收籌劃
並購按出資方式可分為以現金購買資產式並購、以現金購買股票式並購、以股票換取資產式並購、以股票換取股票式並購。後兩種以股票出資的方式對目標企業股東來說，在並購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得並購企業股票所形成的資本利得，即使在以後出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發[2000]119號《國家稅務總局關於企業合並分立業務有關所得稅問題的通知》規定：企業合並，在通常情況下，被合並企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。合並企業支付給被合並企業或其股東的收購價款中，除合並企業股權以外的現金、有價證券和其它資產(簡稱非股權支付額)，不高於所支付的股權票面價值(或支付股本的賬面價值)的20%，企業可以按下列規定進行所得稅處理：
1)被合並企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算交納企業所得稅;
2)被合並企業的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得並繳納所得稅。
三、選擇並購融資方式的稅收籌劃
企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，並購企業在進行並購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿強度，通過負債融資的方式籌集並購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應。
四、企業並購中的流轉稅籌劃
企業並購是一種資產重組行為，它可以改變企業的組織形式及內部股權關系。企業並購與稅收籌劃有著千絲萬縷的聯系。通過企業並購，可以實現關聯性企業或上下游企業流通環節的減少，合理規避流轉稅，這是企業並購的優勢所在。
1、利用並購行為規避營業稅
財稅[2002]191號《財政部、國家稅務總局關於轉讓股權轉讓有關營業稅問題的通知》國稅函[2002]165號《國家稅務總局關於轉讓企業產權不徵收營業稅問題的批復》和國稅函[2002]420號《國家稅務總局關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的通知》規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。所以，企業產權的轉讓與企業銷售不動產、銷售貨物及轉讓無形資產的行為是完全不同，既不屬於營業稅徵收范圍，也不屬於增值稅徵收范圍，因此，轉讓企業產權既不應交納營業稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不徵收營業稅，對股權轉讓也不徵收營業稅。