经理层股票期权

1. 管理层收购员工持股管理者股票期权的区别和联系

企业高管股权激励的14种常见方式

在当前经济危机蔓延、公司业务受限和资金紧缺的背景下，企业集团如何激励高层管理者、下属企业经营者和骨干人才？在“企业集团管理之七：经济危机背景下如何薪酬创新”一文中，我们曾经提出了五项建议举措，其中之一便是，可以尝试股权激励。本文与大家分享，常见的14种股权激励的方式，仅作概要列举。事实上，每一种方式都有其利弊和适用的背景条件，个别方式已经被政策喊停，各家企业可以有所了解，有选择地使用。这14种股权激励方式如下：
1.1 股票期权
2.2 股票增值权
3.3 限制性股票
4.4 模拟股票
5.5 账面价值股票
6.6 业绩股票
7.7 储蓄参与股票
8.8 股票无条件赠予
9.9 影子股票
10.10 经营者持股
11.11 员工持股计划
12.12 管理层收购
13.13 延期支付
14.14 优先股

2. 离婚时，股票期权该如何分割

我们现在在上海处理离婚案件，越来越多遇到了股票期权的分割问题，特别对于一方在外资工作的高级员工，股票期权问题尤为常见。经理股票期权（ESO）起源于20世纪70年代的美国，其核心是将管理层的个人收益和广大股东的收益，尤其是长期利益统一起来，从而使股东价值成为管理层决策行为的准则。近年来，我国公司中引入ESO理论并试点实行。这样，企业经理层的收入结构主要表现为：经理层收入＝薪酬＋期权收益。其中，薪酬是短期的、确定的当期收益，期权是长期的、不确定的未来收益。他若是某上市公司的高级管理人员，公司可能会为他设计了一套股票期权激励方案，授予他在未来一定期限内以某个确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利。他可以自己获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的这一价格和条件购买上市公司一定数量的股份，当然也可以放弃该种权利。可见，他所拥有的股票期权是指公司授予他的一种权利，他可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的他所在公司的流通股票（此过程称为行权）。在股票价格上升的情况下，他可以通过行权获得潜在收益（行权价和行权时市场价之差）。现在，你们要离婚，对他所在上市公司授予的股票期权是否应当分割，若应当分割，具体如何分割，请带着你的疑问，和我们一起理清相关问题。（1）若他行权购买公司的股份，这一股份来源于哪里？中国目前的新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例，同时增发新股的政策也没有相应的条款。另一方面，中国的上市公司通过股份回购的方式，取得实施股票期权激励计划所需股份的途径也不能得到相应的政策支持。我国《公司法》明确规定，公司除注销股份及与其他公司合并外不能收购本公司的股票。因此，由于发行体制及相关政策法规的制约，我国公司不可能像国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，这就使得股票来源问题成为在我国企业中推行经理股票期权的长期激励计划的最大障碍。就我国目前情况来看，若政策法规方面不做松动，解决这一问题可以有以下两个基本思路：一是通过第三方从二级市场购买股票，作为实施期股计划的基础；二是通过国有股或法人股的转让，但是这部分转让得来的股票不具有流通性，不是真正意义上的经理股票期权，也不可能像国外那样对公司高管人员产生很强的激励作用。a、新增发行。向证监会申请一定数量的定向发行的额度，以供认股权持有人将来行权(即以认股权约定的方式购买公司股票)。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。b、大股东转售。在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。这种方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。风华高科采用的就是此种方式。c、以其他方的名义回购。即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法津规定除回购注销之外上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。d、虚拟股票期权。这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收人就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。e、为绕开关于股票回购的政策障碍，上市公司可以具有独立法人资格的职工持股会，甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。（2）他行权时，购买资金来源哪里？股权激励的出发点，使受激励的人和企业形成一个利益共同体，减少股份公司的代理成本，形成激励相容的机制。但是，中国股市的不规范造成无法形成对期权价值的合理预期，再加上非经营收入的存在、董事与经理人员安排合一等因素，根据股票价格制定的期权的行权价格并不能反映经营者的业绩。如果将股票期权的行使与反映公司业绩的净资产收益率、总利润这些指标挂钩，来设计目前的激励机制，可能激励效果更好。国外对期权价值的研究已经进行得相当深入，普遍使用的期权定价模型为B－S模型。根据期权价值的估计，可以确定期权的授予数量。实践中，许多公司将5％左右的股权或股票期权售给经理。在中国，由于诸多原因，目前对期权还不能进行准确的估价，由此也不能确定期权的授予数量。一般来讲，上市公司授予的股票期权占总股本的比例都偏小，对经理人员报酬的贡献较小。购买期权的资金来源，奖励基金从净利润中支取，只要股东大会同意就可以了，这是股东同意和管理层、员工进行“利润分享”。这种提取奖励资金的做法是符合有关政策的。但是，从其他一些期权的激励方案来看，不少是把奖励资金作为经营成本列支的，这涉及到企业的税收问题，还需有关国家政策的支持。假设要达到股权激励的理想效果，经营管理人员的持股占总股本的5％，对于大型的公司来讲，经营管理人员动则需要出资百万。这对我国许多经营管理人员来讲，尚存在支付的困难。针对多数管理人员尚无足够的资金来行使股票期权赋予的认股权的问题，可以通过开辟公司借款、担保贷款、银行专项抵押贷款、分红积累、奖励等多种渠道解决。（3）离婚时，他的股票期权是否分割？他所拥有的股票期权只是一项权利，且可能会因行权时行权价格（即预先确定的价格）低于行权日股票的市场价而产生一定的财产收益，因此该权利一般也是财产性权利。期权的这种财产性，是通过其后的行权行为（即以行权价格购得股票）得以实现的。若认为期权具有财产性性质的话，则行权是期权这种权利的固有和应有的内容，行权是期权不可分割的一部分，期权之所以存在财产利益就是因为它可以行权。同时，期权的获得也是需要支付对价的，获授人支付了对价所获取的期权当然包括了将来可以通过行权行为获取相应物质利益，而不仅是“纸上的权利”。因此可以说，期权是一种财产性权利，行权是实现期权财产性的必然过程，是期权的固有内容。同时，从以上定义及期权的行权过程可以看出，附条件性的权利在将来行使是这种权利的固有特点，其所附条件及行权共同构成期权的完整内容。根据股票期权的性质及其实施方案来看，股票期权是不可转让的，否则也就违背了其将管理人员的利益与公司利益相统一的原则。在某些特殊情况下也有例外，如美国国内税务法规规定，股票期权不得转让，但是期权拥有人可以在遗嘱里注明某人对其股票期权有继承权，当期权拥有人死亡、完全丧失行为能力等情况出现时，其指定的家属或朋友就有权代替他本人行权。行权之后，受益人就拥有了公司普通股股票，成为公司现实的股东。这时候，受益人可以选择持有股票,作为对公司的长期投资；也可以选择将股票出售以获利。但是我国《股份有限公司规范意见》第三十条第六款有规定：“公司董事和经理在任职的三年内不得转让本人所持有的公司股份。三年后在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的百分之五十，并须经董事会同意。”由此可见，除非受益人在行权之后离开公司，否则由于其在公司中的特殊地位，其所获的公司股票只能在有限的范围内进行有条件的转让。由以上分析可见，他的股票期权是一种未来的权利，是否行权还存在不确定性，因为他可能因行权而不会获得收益而放弃不行权，或者他可能会从原公司辞职而失去行权的权利，也就是说这种收益是不确定的。但是股票权利的拥有是在婚后取得的，这种权利应当属于夫妻共同财产，夫妻双方离婚时应当对此权利进行分割，或权利归属一方，给予另一方折价补偿。但离婚案件在司法审判实践上遇到了操作上的困难，一般上市公司不允许非本公司员工分割这个权利，即使判决书上确认了配偶的股票期权份额，也造成实际上的无法行权，所以只能是他已经行使了购买的权利并获得了收益，才能就该收益进行分割。

3. 管理层期权激励什么意思

期权激励是股权激励的一种典型模式，指针对公司高层管理人员报酬偏低、激励不足的现象，在公司中进行的有关股票期权计划的尝试，以期能够更好地激励经营者、降低代理成本、改善治理结构。期权激励的授予对象主要是公司的高级管理人员，这些员工在公司中的作用是举足轻重的，他们掌握着公司的日常决策和经营，因此是激励的重点；另外，技术骨干也是激励的主要对象。

4. 经理股票期权制度及其在我国推行实施的可行性

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回答：股王
学长
5月8日 19:36 一、我国经理股票期权的主要问题

经理股票期权(EXECUTIVESSTOCKOPTION)是公司赠予给经营者的股票期权，又可称为购股权计划或购股选择权，就是公司与经营者(包括CEO在内的高层管理者)事先进行约定的、允许经营者在未来的一段时间内按某一事先规定的价格购买公司一定比例股票的权利。股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套因素仍不完善，在国有企业实施过程中还存在很多障碍和问题，从严格意义来说还并不是真正的股票期权。

造成这种状况的根本原因来自于我国《公司法》对股票期权实施形成的法律障碍。

1、《公司法》第一百四十九条规定：“公司不得收购本公司股票”，除非公司为减少公司资本而消除股份或与持有本公司股票的其他公司合并时可以持有自己的股份，即原则上不允许回购股票。《公司法》第二十五条规定：“股东应当足额交纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额……”第七十八条规定：“股份有限公司的注册资本是在公司注册登记的实收股本总额。”就是说在我国实行实收资本制，即发行资本等于实缴资本，这就意味着公司

无法预留和增发自己公司的股票。股票期权中股票的来源主要是通过回购、预留

和增发，以上三条法规使通过这三种途径获得的股票成为不可能，从而切断了股

票期权的来源。

2、《公司法》第一百四十七条规定：“公司董事、监事、经理应当向公司中报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。”第一百四十六条规定：“发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起三年内不得转让。”管理层在职期间不得转让其所持本公司股份，股票价值无法兑现，这就使股票期权的激励作用失去吸引力。

二、引入信托机制解决股票期权的可行性分析

等待相关法律的修改显然是远水解不了近渴，因此现阶段可以考虑引入信托机制来进行变通，能否通过信托机制绕过相关法律的限制?以下就是对引入信托机制解决股票期权问题的可行性分析。

我国法律中所指的信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托关系由委托人、受托人、受益人三方面的权利义务构成。信托具有所有权与利益相分离、信托财产的独立性、有限责任、信托管理连续性等特征。[1]也正因为这些特征，信托可以解决股票期权计划中的主体资格、主体变更和集中管理等问题。股票期权作为的一种资产权利，可以作为经营者获得的一种资产，将其委托给信托公司来管理。2001年以来，我国《信托法》、《信托投资公司管理办法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》等法律法规的先后颁发，为我国股票期权计划的信托解决方案奠定了法律基础。根据《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，经营者可以通过“集合资金信托”对外投资，持有公司股份，就是将股票期权的职能委托给信托机构来行使，从而信托机构成为企业法律意义上的股东，并代为行使股东的一些权力。这样一来信托公司就可以绕过《公司法》的相关规定，独立的以第三者的身份自由的在市场上买卖、转让委托公司的股票，解决了股票来源和股票流通问题。

三、我国经理股票期权信托方案的实施步骤
通过信托实施股票期权计划主要有如下几个步骤：第一步：向经营者授予股票期权的公司(以下简称授予公司)将作为股票期权计划的股份进行信托。在经营者获得股票期权后，由授予公司将股票期权委托给信托公司(相当于信托公司从授予公司购买了一份期权和约)，等到行权日，由信托公司带为行权。在这个信托关系中，委托人为授予公司，受托人为信托投资公司，受益人为参与股票期权计划的经营者。信托公司成为这部分股权的所有者，根据将来股份变动情况，做股东变更的工商登记，在行权后信托公司成为公司法律意义上的股东。第二步：当股票期权由授予公司转入信托公司后，信托公司理所当然的成为了税收扣缴义务人，对股票期权所得应以代为实行股票期权计划的信托公司作为扣缴义务人，由该信托公司统一向税务局报税、登记。在具体的操作上，有关资料的报送在公司决定实行股票期权计划后，应由扣缴义务人(即信托公司)报主管税务机关备案，应在行权日所在月份的次月7日内，将公司交给信托公司的《股票期权计划或实施方案》、《股票期权协议书》等与股票期权有关的资料一并报送当地主管税务机关。[1]第三步：购买股份。此时股票来源于二级市场，由于信托公司可以在二级市场上购买授予公司股票，所以不存在与《公司法》中上市公司不得回购本公司股票的规定发生冲突。按照行权价购买股票的资金来自于经营者个人，由信托公司代为执行，至于行权价格与市场价格的差价可由授予公司通过某种固定帐户(如上海贝岭的奖励基金)资金补足。第四步：当全部信托股权完成转让，授予公司退出信托关系，经营者成为信托关系的委托人和受益人。但信托公司仍是公司的股东。第五步：信托公司履行信托合同，按照信托合同由信托公司负责分配股权、管理股权。信托公司取得股票后继续代委托人持有，并可以随时在二级市场上变现，卖出股票后即带为保管现金，这也不与《公司法》中管理层在职期间不得转让其所持本公司股票的规定相冲突。由此可见信托机制就比较好的解决了股票的来源和流通问题，同时使得股票期权更具激励作用，从而可以更好的促进股票期权制度在我国的发展。

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5. 经理人股票期权的ESO的作用及局限性

股票期权计划的作用在不同的企业中根据改制前的所有制性质、关键管理人员的持股数量和企业所在行业的性质而有很大的不同，现在看来，它对高科技企业比较适合。ESO在美国被广泛地使用，成了美国公司治理的一部分。美国《商业周刊》说，ESO曾像魔法一般地刺激了美国20世纪90年代的经济繁荣。但相继曝光的美国大公司会计丑闻，暴露出ESO被滥用的弊端。
在现实中，很多公司高层管理人员把推高股价作为工作的惟一目标。但单靠扩大销量，削减成本以赢得利润，股价的上升就会很慢。在缺乏透明度和有效监督的前提下，当公司的长远发展出现问题时,深知内情的公司管理层会被利益所驱动，不惜通过做假账来制造公司繁荣的假象,推动公司股价上涨。风险投资、IT产业和高新技术产业推动了美国经济近十年的繁荣，美国股市也出现了长达18年的牛市。随着90年代末网络科技泡沫的破灭，一些大公司陷入窘境,仅依靠正常经营的利润无法满足投资者对公司过高的盈利预期。面对来自股市的巨大压力，使得这些公司不惜铤而走险做假账，以虚增利润来维持股价上涨。
在国内互联网公司高级经理的年收入中，来源于行使ESO(经理股票期权)的收入所占的比重也越来越高。在中关村，这诱人的“金手铐”每月都要造就60个新的百万富翁。股票期权正以其无法抵挡的魅力让经理人们着迷。

6. 经理人股票期权的ESO在国有股减持中引发的新思路

我国企业制度的缺陷和弊端，一在产权，二在激励。二者密切相关。就激励机制而论，我国的问题不仅是激励严重不足，而且是激励机制存在很大的扭曲；且激励不足也与激励机制扭曲高度相关。主要表现是轻重不分，本末倒置，激励与贡献和绩效不相关，特别是重一般职工激励，而轻经营者激励；重短期激励，而轻长期激励。这主要是由于我们在理论认识和政策指导上，仍然把职工当作国家和企业的主人，而把经营者看作是政府官员；不是依靠制度的力量，而是依靠政治觉悟和道德说教。中国绝大多数上市公司的职工持股仅仅是公司股权结构中有别于其他股份形式的普通股，而不是真正意义上的职工持股制度，就充分说明了这一点。然而，实行股票期权制度必须有股票来源，这是这一制度得以建立和实施的根本条件和前提。按照国际上通行的做法，实行股票期权的股票来源有两个：一是公司相机发行新股票；二是通过留存股票帐户回购股票。
有鉴于此，在减持方式的创新中，如果能够把国有股减持与企业激励机制的改革结合起来，既可以解除一系列思想顾虑，又可以解决很多实际困难，也许是比单纯为社会保障筹集资金更为有效的选择。其具体操作是：
(一)制定一部国有股减持的法律，把国有股减持及其与建立社会保障制度和股权激励制度的关系用法律规定下来。因为国有股减持涉及到根本性的制度变迁。
(二)根据减持法制定出一套经理股票期权和职工持股计划的有关法律制度及其实施细则，把减持的国有股作为股权激励机制的资金来源，一部分用于建立对经理人员的股票期权制度，另一部分用于建立职工持股计划。
(三)依法操作，按照制定的法律和实施细则，严格操作。
这样做可以收到多方面的效果。
一是把国有股变成经理股票期权，使管理者、经营者真正与企业共荣辱、同兴亡，为在社会主义市场经济体制下探索国有企业可持续发展找到了一条切实可行的途径。
二是解决了国有股减持中的资金来源问题和购买主体问题，使国有股减持可以以较快的步伐推进。
三是把减持的国有股变成经理的股份，同时辅之以员工持股等多种形式，从而形成股权结构的多元化，有利于企业所有权结构的优化。
四是把减持的国有股变成相对规范的经理股票期权，在一定时期内不能行权和流通，既可改变国有企业的股权结构，又不会对当前股市形成冲击，有利于股市的稳定发展。
五是建立起相对规范的经理股票期权制度，经营者的行为就会发生变化，其行为就会长期化，有利于弱化内部人控制和完善公司治理结构。
六是有利于改善政府机构的决策方式。围绕着企业会计制度的制定问题，财政部会计司与证监会之间曾经发生过一场争论，争论的焦点是会计准则的中国特色和国际化。最后，财政部改变策略，坚持了会计准则的制定权，证监会发布通知，要求所有上市公司信息披露执行新会计准则。争论暂告一个段落。围绕着国有股减持问题，双方之间再次交锋，证监会不仅中止了财政部的减持方案，而且广泛征集新的减持方案。如果按照上述办法实施，也许可以限制政府部门的自由裁量权，有利于决策的科学化和民主化。
总之，这是一个将国有企业的产权改革、治理结构改革和激励机制改革有机地结合在一起的有效而可行的办法。 .....

7. 经理股票期的涵义是什么

股票期权一般是指经理股票期权(Employee Stock owner)，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。
ESO的作用及局限性
差不多就这样了。 不懂追问我下， 这些太理论了。

8. 税法给予实行经理股票期权制度优惠的是哪条

从国外股票期权的实践看，实施股票期权的公司和个人往往能够享受到税收优惠。
而我国还没有专门的针对股票期权的税收规定，只是规定对股票交易行为要征收印花税，个人的股票收益要征收个人所得税，这无形中加大了公司和员工的成本，不利于股票期权的实施。

9. 经理人股票期权的实施ESO的主要做法

实施股票期权的做法是：
(一)成立薪酬管理委员会或股票期权管理委员会。该委员会处于董事会直接管理之下，有权决定公司股票期权的授与人、授予额度、授予时间表，处理突发事件，解释股票期权计划等。然后根据公司扩股计划，在公司历次增资扩股时留出一部分普通股作为股票期权的可用股份。
(二)确定股票期权的价格、实施方式和有效期。
1、股票期权的认购价可以以股票期权合同签订日前一段时间的股票平均市价为准。
2、股票期权的实施有匀速法和加速法两种方法，匀速法即在股票期权的有效期内，每年执行等额期权的办法；加速法是指随着年数的增长，可执行期权的比例也逐年增加的方法。与匀速法相比，加速法更能使企业的长期利益得到保护。
3、股票期权的有效期为合同签订后5-10年或管理者离职前。
由于管理者和中小股东之间存在着信息的不对称，管理者行使股票期权应有一定的时间限制，而且，公司对这类买卖应予以披露。
(三)应注意当遇到公司资本化发行、配股或分割股份时，股票期权应同比例增加。
当管理者违反法律时，公司有权收回股票期权的未执行部分。当股价低于行权价时，一般不允许对股票期权重新定价。
一般来说，实施股票期权计划的企业应为上市公司。这样可以使行使期权后股票出售和交易比较方便，且价格对交易有关各方都比较公道。上市公司的股票价格是股东利益的市场体现，它是一个对公司经营的各个方面都比较敏感的指标，能够综合地反映企业的经营情况，数据也容易取得。